■ 주식양수도란

매매(양도, 양수), 승계(증여, 상속), M&A 등으로 주식이 이동하면 지분이 변화합니다.

■ 필요성

비상장주식은 주식양수도가 활발하지 않지만 실소유자 환원, 창업주 은퇴, 이익잉여금 처분 등 다양한 목적에서 주식이동이 이뤄집니다.

지분율이 변동하는 주식거래, 이 때 주식가치평가가 정확해야 추징이나 손해가 발생하지 않습니다. 전략이 필요한 대목입니다.

■ 리스크

시가가 100억원인 비상장주식을 특수관계자에게 10억원에 매매할 때, 양도하는 사람은 실거래가 10억원이 아니라 100억원의 주식을 양도한 것으로 간주하기 떄문에 세무당국은 양도소득세와 증권거래세를 부과합니다. 게다가 저가로 양수한 이익 90억원 중에 시가의 30%인 30억원을 차감한 60억원을 증여한 것으로 간주하고 증여세까지 부과할 수 있습니다.

따라서 시가가 불분명한 비상장주식을 이동할 경우 상증세법상의 할증평가를 반영한 보충적 평가방법으로 시가를 계산하고, 시뮬레이션을 통한 적정선에서 시가를 책정한 후 거래를 해야만 합니다.

핵심은 시가 기준! 적정 거래가액 산정과 자금출처 소명, 간주취득세 과세 여부 검토, 관련 세금의 정확한 신고와 납부, 각종 세무보고서 및 계약서 등 작성과 신고, 보관 등이 필요합니다.

■ 체크포인트

▪  양도·양수인의 신원 : 특수관계인 여부

▪  양도대상 주식의 수, 사업자등록번호, 회사명

▪  취득가액 : 취득일이 다른 경우 각각의 취득가액

▪  양도가액

▪  작성해야 할 서류 : 매매계약서

▪  중소기업 여부 : 세법상 직전연도 사업연도 종료일 현재 중소기업

▪  중소기업이 아닌 경우 대주주 여부 및 보유기간 검토 (대주주 : 직전연도 종료일 현재 특수관계자 포함 3% 이상 또는 시가 100억원 이상 소유)

▪  특정주식 1 : 부동산비율 (자산총액 중 부동산 가액이 50% 이상), 지분비율 (양도자 및 특수관계자 포함 50% 이상), 양도비율 (회사주식의 양도비율이 50%)

▪  특정주식 2 : 부동산비율 (자산총액 중 부동산 가액이 80% 이상), 업종기준 (골프장, 스키장, 콘도, 휴양시설 건설)

■ 주식양수도 절차

1. 비상장 주식 시가 평가

2. 양수도 계약서 체결 (매도/매수인)

3. 증권거래세 신고, 납부 (매도인)

4. 양도소득세 신고, 납부 (매도인)

5. 해당법인에 주주변경요구

6. 주주명부 변경 / 주식변동명세서 세무서신고 (법인)